Les étapes pour réussir la cession d’une entreprise

Vous avez mis en vente votre entreprise ou fonds de commerce, CA Y EST ! Voyons un peu le déroulement d’une cession d’une entreprise.

Vous avez suivi les 3 premières étapes détaillées sur la page « Comment mettre mon entreprise en vente ? »  , maintenant que c’est fait, voyons ce qu’il va se passer ensuite :

• Sélection des repreneurs potentiels
• Le compromis ou lettre d’intention
• Les audits et la demande de prêt
• Le contrat de cession
• Le dernier point clé

Etape 4 : La sélection et vérification des repreneurs potentiels

En effet lorsqu’un potentiel acheteur va contacter votre expert en cession d’entreprise, il ne va pas – et ne doit pas, s’il est sérieux – vous le transmettre directement. Il doit en effet vérifier son sérieux, sa capacité de financement, etc. Bref, il doit s’assurer, autant que possible, qu’il ne vous fera pas de fausses joies afin d’éviter toute perte de temps.

Il lui fera signer un engagement de confidentialité, document dans lequel le repreneur potentiel confirme sa demande pour avoir accès au dossier de présentation, et s’engage à préserver la confidentialité des informations qui lui sont transmises dans le cadre d’une éventuelle cession d’entreprise. Bien évidemment il faudra toujours se méfier de concurrents qui se disent intéressés, mais à un moment, si on veut vendre, il faut savoir montrer ses comptes !

Ensuite, si le repreneur indique qu’il est toujours intéressé après avoir étudié le dossier de présentation, soit il va demander plus d’informations sur certains points, soit il va demander à vous rencontrer, afin de faire connaissance.

Et enfin, si tout cela se passe bien, il va vous faire une offre.

A ce moment, votre intermédiaire lui demandera – si ce n’est pas déjà fait – son plan de financement, voire même l’aidera dans ses démarches, afin de faciliter le bouclage du dossier, et donc la réussite de la vente si vous vous êtes accordés sur le prix. C’était la quatrième étape du déroulement d’une cession d’entreprise.

Etape 5 : Le Compromis de vente ou la Lettre d’Intention en cession d’entreprise

Chacun a sa terminologie, mais les deux signifient la même chose : lorsque le repreneur potentiel et vous êtes d’accord sur le prix et d’éventuelles autres conditions, vous signez ce compromis ou lettre d’intention, afin de mettre noir sur blanc les termes de votre accord. L’accord sur le prix et les conditions vous mène à la signature du compromis ou de la lettre d’intention, marquant l’étape clé de la cession d’entreprise.

Mais attention : cela ne signifie pas que l’affaire est bouclée !

Deux points importants :

• Cet accord est conditionné par l’obtention du prêt : donc si la banque dit non, l’acquéreur potentiel est désengagé
• Il est conditionné aussi par le bon déroulement de l’audit. Dans le cas contraire, il pourra demander la modification des termes de l’accord, ou y mettre fin et ainsi faire avorter la cession d’entreprise.

Concrètement, cela veut dire que :

• Il est facile d’obtenir une lettre de refus d’une banque… En fait il suffit presque de demander. Donc ne considérez rien comme acquis à cette étape. Et même sans intention de nuire, l’acheteur peut avoir « arrangé » la réalité pour faire croire qu’il avait les fonds nécessaires.
• N’essayez pas « d’arranger la réalité » pour faciliter la cession d’entreprise, car si le repreneur potentiel s’entoure correctement, ses conseils ne manqueront pas de relever les cadavres planqués. Et ils retireront bien plus de leur offre que ce qu’ils auraient retiré s’ils avaient été informés avant ! Sans parler de la garantie que vous allez donner à l’acheteur si la vente se fait (cf page Comment se protéger lors de l’achat d’une entreprise / d’un commerce ?)

Ce document inclut généralement une date butoir pour « lever ces conditions suspensives », autrement dit pour avoir le prêt et finir l’audit (notamment). Attention à ne pas prévoir une date trop proche, car sinon vous devrez faire des documents supplémentaires pour reconduire cette période. Et souvent, ce qui prend le plus de temps, ce sont les banques !

Etape 6 : L’audit et la demande de financement dans le cadre de la cession d’entreprise

Durant cette phase, les conseils – expert-comptable et/ou avocat – vont demander à votre expert-comptable un certain nombre d’éléments. L’objectif est de s’assurer que tout a été fait dans les règles et qu’il n’y a pas d’anomalies pouvant nuire au client après la cession. Ils vérifient la comptabilité, le paiement des taxes et impôts, ainsi que les risques sociaux et fiscaux.

La demande de prêt est lancée en même temps, car il faut à l’acheteur le compromis pour le mettre dans le dossier de demande de prêt. C’est là où il va falloir s’armer de patience !

Si votre intermédiaire a bien fait son travail, il aura proposé son aide à l’acheteur pour réaliser le dossier de demande et faciliter l’affaire.

L’audit est crucial pour valider que l’entreprise respecte toutes les obligations légales. Parallèlement, l’acheteur soumet sa demande de prêt avec le compromis de vente. C’est une phase longue qui demande patience.

Etape 7 : Le contrat de cession de parts ou de fonds de commerce

Une fois l’accord validé, l’audit finalisé et le prêt obtenu, il suffit de mettre par écrit tous les éléments. C’est enfin la dernière étape du déroulement d’une cession d’entreprise !

Si votre entreprise est vraiment petite, il est parfois possible de se passer d’avocats pour la rédaction. Cependant, cela devient de plus en plus rare, car l’acheteur, légitimement, souhaitera se prémunir contre toute mauvaise surprise une fois la cession d’entreprise effectuée. Il est donc probable que vous ayez besoin d’un avocat spécialisé en cession d’entreprise. Votre intermédiaire ne devrait avoir aucun mal à vous en conseiller un.

Les points clés :

• Si vous avez des exigences particulières, bien vérifier qu’elles ont été reprises dans le contrat.
• La garantie de passif (cession de parts) : à travers cette garantie, l’acheteur se couvre en cas de mauvaise surprise. Notamment en cas de contrôle fiscal ou social, qui dépendrait de la période où vous étiez gérant.
• Les conditions de complément de prix, si vous en avez prévu. Elles doivent être bien détaillées.
• Qui a en charge les formalités et frais liés à la cession.

Dernier point clé : pendant ce temps…

CONTINUEZ DE GÉRER VOTRE ENTREPRISE / COMMERCE COMME AVANT !

Si certaines entreprises / certains commerces sont vendus en quelques mois, pour d’autres il peut falloir un an, deux ans… Avant qu’un repreneur sérieux ne pointe son nez. Et le processus de cession d’entreprise lui-même peut parfois prendre plus de temps que prévu, 6 mois, 9 mois, 1 an …

La pire des choses qu’il puisse arriver, c’est que vous pensiez « je vais bientôt vendre mon business, je vais donc lever le pied ».

Car si vous ne vendez pas de suite, et que votre chiffre d’affaires diminue, pensez-vous vraiment que l’acheteur potentiel va considérer que « ce n’est pas grave » ?

Bien sûr que non : et si vous en doutez, allez jeter un œil sur la valorisation de votre entreprise.

Donc continuez à gérer votre entreprise comme avant, ne ralentissez pas alors que la ligne d’arrivée n’est pas loin ! Même lorsque vous avez signé le compromis de vente.

Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.