Le crédit vendeur et la cession d’entreprise
Le crédit vendeur est un outil régulièrement utilisé, permettant souvent de faciliter le financement de l’opération de cession. Ce mode de financement, qui porte généralement sur 20 à 30% du total de la transaction, présente des avantages pour les deux parties, mais aussi quelques aspects à prendre en compte.
Voici quelques éléments pour mieux comprendre ce qu’est un crédit vendeur et comment il fonctionne dans le cadre de la vente d’une entreprise :
- Présentation du crédit vendeur
- Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
- Les atouts du crédit vendeur pour la cession – acquisition d’une entreprise
- Les limites du crédit vendeur
- La fiscalité du crédit vendeur
Crédit vendeur et la vente d’une entreprise
Le crédit vendeur est donc d’abord un outil faisant partie de la palette des modes de financements, par lequel le cédant d’une entreprise (ou fonds de commerce) accorde un prêt à son acquéreur.
Le vendeur recevra donc une partie du prix convenu à la signature de la vente, et l’autre partie par la suite, selon des conditions convenues entre les parties.
Par exemple, Si M. Dupont cède son entreprise avec 20% du prix en crédit vendeur, il touchera dans un premier temps 80% du prix, puis les 20 % selon les conditions définies dans les termes du « crédit » : un paiement annuel (lors des remontées de dividendes), trimestriel, mensuel, avec ou sans période sans paiement … tout est possible (tant que cela reste légal bien sûr).
Fonctionnement du crédit vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
Le crédit vendeur est un acte authentique rédigé par un notaire. Attention contrairement à ce que l’on pourrait penser, la garantie d’actif et de passif ne couvre en rien le prêteur sur le sujet : cela n’a rien à voir à proprement parler avec la cession, c’est un acte juridiquement différent.
Il contient un certain nombre de mentions obligatoires telles que le montant du prêt, le taux d’intérêt, la durée et les frais annexes. Le taux d’intérêt est librement fixé par les deux parties. Il peut donc être égal à zéro.
Afin d’assurer le remboursement de la dette, le notaire prendra une garantie sur le bien vendu au profit du vendeur dénommée « privilège du prêteur de deniers ».
Utilisé dans le cadre de la vente d’une TPE-PME ou d’un fonds de commerce, le crédit vendeur est généralement accordé sur une durée de trois ans ; il représente en moyenne 20 % du prix de vente total, pouvant monter jusqu’à 50%.
Les atouts du crédit vendeur pour la cession / l’acquisition d’une entreprise
Le financement d’une acquisition d’entreprise est toujours une opération sensible, dans laquelle une partie est financée par la banque du repreneur. Celle-ci sera toujours rassurée par un crédit-vendeur, car elle montre la confiance du cédant envers son repreneur et la confiance en la pérennité de son activité.
Ainsi pour le repreneur, le crédit vendeur présente l’avantage de faciliter l’obtention du financement nécessaire à l’acquisition.
Le cédant quant à lui pourra, grâce à cet outil, être plus exigeant sur d’autres aspects comme sur le prix de vente, ou sur des points de négociation non financiers. Par ailleurs il peut ainsi permettre à un repreneur disposant d’un dossier légèrement moins bon que nécessaire de pouvoir réaliser l’opération.
Les limites du crédit vendeur
En accordant un crédit vendeur à l’acquéreur, le cédant prend évidemment un risque même s’il est couvert par certaines garanties.
En effet le crédit vendeur reste en soit un crédit accordé à un tiers ; si ce tiers venait à être défaillant, le cédant devra entrer dans un processus souvent désagréable afin d’espérer pouvoir récupérer son dû. Et sans pour autant parler d’un refus de payer ou d’un problème de gestion, il peut simplement s’agir d’un accident de la vie qui va mettre à mal le nouveau gérant ou une crise sanitaire qui va toucher tout le secteur d’activité…
Il est donc important d’être accompagné par un avocat en droit des affaires qui mettra en place toutes les garanties optimales (comme une caution personnelle du repreneur par exemple) afin de faciliter le recouvrement des sommes en cas de pépin.
Pour l’acquéreur, il n’y a à priori pas de réel point négatif à ce type de montage ! Si vous en avez en tête, n’hésitez pas à nous en faire part !
La fiscalité du crédit-vendeur dans le cadre d’une cession d’entreprise
La loi de finance rectificative pour 2015, et pour les cessions conclues à partir du 1er janvier 2016, autorise le cédant qui accorde un crédit-vendeur à régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans. Toutefois, cette mesure est limitée aux entreprises de moins de 10 salariés ou dont le chiffre d’affaires ne dépasse 2 millions d’euros.
Le crédit vendeur est un outil tout à fait pertinent dans le cadre de la cession et l’acquisition d’une entreprise. Il peut être d’ailleurs utilisé concomitamment à d’autres outils de financement, ainsi qu’à des aides à la reprise d’entreprise.
Il peut par ailleurs être concomitant à une clause d’earn-out.
Pour plus de détails concernant la fiscalité de la cession d’entreprise, retrouvez notre article dédié.
Et enfin voici une lecture complémentaire intéressante concernant le crédit vendeur sur le site de la BPI.
Spécialistes de la cession d’entreprise, nous accompagnons et conseillons les chef(fe)s d’entreprise dans leurs projets de cession ou d’acquisition.